吴起变法，指公元前386年—前381年，楚悼王当政时，任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动。 经过变法，楚国国力逐渐强盛，在公元前381年，联合赵国大败魏国。但楚悼王去世后，吴起变法遭到楚国旧贵族的强烈反对，以失败告终。
战国时，奴隶制的土地国有制已经大部分被封建土地私有制所取代，促使新兴地主阶级在政治和经济势力更加壮大，地主阶级力量增强，与原来奴隶主贵族顽固势力的矛盾越来越深。吴起变法是在春秋后期地主阶级取得夺权斗争胜利的基础上进行的。
吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端 说，并指出要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任命吴起为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。
“明法审令”， 实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验， 深知法治的重要性， 故他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性， 吴起还采取“倚车辕” （《韩非子·内储》） 的办法，即立一车辕， 有能够搬动的予以奖赏。为使思想认识和舆论一致， 禁止纵横家进行游说， “破横散从 （纵） ， 使驰说之士无所开其口” （《战国策·秦策三》） 。
减爵禄， 进而废除贵族世卿世禄制。《淮南子·泰族训》说:“吴起为楚减爵禄之令。”《说苑·指武》说:“ （吴起） 均楚国之爵， 而平其禄， 损其有余， 而继其不足。”对无功劳的贵族及其后代， 实行均其爵、平其禄政策， 对立有军功和其他有功人员则授予爵禄， 以解决分配不公， 提高将士和新兴封建势力的积极性。在此同时， 进而废除贵族世卿世禄制， “使封君子孙三世而收爵禄” （《韩非子·和氏》） ， 即解决“封君太众”的问题， “废公族疏远者以抚养战斗之士” （《史记·吴起列传》） 。
“卑减大臣之威重” （《史记·蔡泽列传》） ， 整顿吏治。吴起认为， “大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端， 故在废除贵族特权的同时， 又削弱大臣威权， “禁明党以励百姓”，禁止大吏结党营私， 奖励百官尽忠守职， 不超越所规定的权力。同时， 吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请， 一楚国之俗” （《战国策·秦策三》） ， 杜绝权门请托之风， 廓清吏治；二是“使私不害公， 谗不蔽忠， 言不取苟合， 行不取苟容， 行义不固毁誉” （《战国策·秦策三》） ， 要求官吏公私分明， 言行端正， 不计较个人得失， 立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能， 废无用， 损不急之官” ， 裁减冗官， 选贤任能， 罢除无能无用之辈。徙贵族于边境， 以实广虚之地。据《吕氏春秋·贵卒》载， 吴起对楚悼王说:“荆所有余者地也， 所不足者民也。今君王以所不足益所余， 臣不得而为也。
加强军事训练， 提高军队战斗力。吴起变法“要在强兵， 破驰说之言从横者” （《史记·吴起列传》） ， 以“争利于天下” （《说苑·指武》） 。所以在变法中， “禁游客之民， 精耕战之士” （《史记·蔡泽列传》） ， 即注意耕战并重， 亦兵亦农， 禁止丁民游手好闲， 不务耕作。在此同时， 收减百官和封君子孙的俸禄， 以保证军队得到给养， 加强训练。
改“两版垣”为四版筑城法 （《吕氏春秋·义赏》） ， 提高了筑城工程的质量， 加强了郢都的建设。
吴起变法，在一定程度上促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。经过变法运动，楚国经济、军事等方面得到一定发展，国力逐渐强盛，尤其是在军事上，主要表现为：向北伐魏救赵，收复了被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边；向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地。当时诸侯各国皆畏服楚国，楚人“兵震天下，威服诸侯”。
吴起变法是战国初年楚悼王当政时，任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动，主要内容为以下几点:
一、均爵平禄。楚国爵禄是世袭制，即先辈有功受爵禄，后代子孙无功也可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族迁徙僻远的地方去开发，实现新的拓土殖民。
二、 免除贵族三代以上无功无能人员的官职，收回封地，削减俸禄，将节约的财富用于强兵，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。吴起还主张削减无用开支，奖励耕战。
三、统一楚国风俗，禁止私人请托；纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
四、制定法律并公布于众，使官民普遍知晓。
五、改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢，增强防御能力。
六、加强军事力量。吴起早年在鲁，魏都以军功见长，吴起认为强国”要在强兵“。而”强兵“的开支，吴起则用”捐不急之官，废公族疏远者“的方法来解决，用财政提高士兵待遇，增强战斗力。
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